证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-118 可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议通知及材料于2022年12月5日以电子邮件方式发出，于2022年12月12日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。

　　根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过36,836.69万元，本次调整前2022年年度日常关联交易预计金额为314,710.46万元，调整后公司同关联人发生关联金额预计不超过351,547.15万元。

　　具体内容详见《关于调增2022年年度日常关联交易预计额度的公告》（编号：临2022-120）。

　　本议案涉及关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛、周敏、刘祖雄、史文明回避了该议案的表决。

　　（1）同意全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）在当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目中出资43,700万元（其中包含项目公司注册资本以现金方式出资2,850万元，占项目公司95%股权）；

　　（2）同意湖北路桥在上述授权范围签订《当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目投资合作协议书》。

　　具体内容详见《关于全资子公司签订项目投资协议的公告》（编号：临2022-121）。

　　3、审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》；

　　（1）同意全资子公司湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元，并在上述授权范围内根据需要另行签署单项合同；

　　（2）授权期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，并根据工期进度另行签订单项合同。

　　具体内容详见《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC)合同暨关联交易的公告》（编号：临2022-122）。

　　本议案涉及关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛、周敏、刘祖雄、史文明回避了该议案的表决。

　　公司在年度融资计划范围内拟采用可续期（无固定期限）贷款的方式筹集资金，进一步优化公司融资结构，拓宽融资渠道。具体如下：

　　（2）贷款金额：拟向金融机构申请总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的可续期（无固定期限）贷款；

　　（4）贷款期限：初始贷款期限不超过（含）叁年（“初始贷款期限”)，初始贷款期限届满以后每一年为一个延续贷款期限（“延续贷款期限”)。在每个贷款期限（包括初始贷款期限及延续贷款期限，下同)届满前，借款人有权选择将贷款期限延续一年，或者选择在每个贷款期限届满之日向贷款人归还全部贷款本金余额及所有应支付但尚未支付的应付利息、孳息、罚息以及其他费用（如有）；

　　（5）贷款利率：可续期（无固定期限）贷款利率由初始利率及重置利率组成，具体由公司和金融机构另行约定；

　　（6）贷款资金用途：包括但不限于补充公司及公司合并范围内子公司的营运资金和偿还有息债务等;

　　（7）结息日和付息日：约定每年为一个计息周期，即每个自然年度的某一天为结息日（“结息日”)，公司在结息日次日（即“付息日”）支付该计息周期贷款利息和已经递延的所有利息（如适用)，在贷款到期日(包括自然到期日、视为到期日及宣布到期日）支付最后一个计息周期的贷款利息和已经递延的所有利息及其孳息（如适用)。除非发生约定的强制付息事件，借款人在约定的任一结息日前提前通知贷款人后，借款人可将该计息周期的当期利息以及约定已经递延的贷款利息及孳息递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，也不构成借款人违约；

　　（8）强制付息事件：在结息日前十二个月内发生以下事件之一的，则应当支付该结息日应付贷款利息以及约定的已经递延的所有贷款利息及其孳息，包括但不限于：①湖北路桥向股东分红；②减少注册资本；③向其他权益工具进行付息或兑付（具体以协议条款为准）；

　　（10）本次可续期（无固定期限）贷款的授权：公司拟申请可续期（无固定期限）贷款的议案获得公司董事会和股东大会审议通过后开展具体融资相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，提高工作效率，特提请股东大会授权公司全资子公司湖北路桥董事长或其授权人士负责审批签署办理相关融资具体事宜，具体内容如下：

　　①根据公司需要以及融资市场的实际情况决定可续期（无固定期限）贷款的融资金额、融资期限、融资利率、具体条款、条件以及其他相关事宜，签署必要的文件以及办理必要的手续；

　　③如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可对可续期（无固定期限）贷款的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（二）会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋A座一楼多功能会议室

　　2、关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案；

　　具体内容详见《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-123）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第九届董事会第二十二次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

　　公司增加2022年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。

　　同意增加公司2022年年度日常关联交易预计额度，并同意提交公司股东大会进行审议。

　　2、关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC)合同暨关联交易的独立意见

　　（1）本次湖北路桥拟与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司就光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订EPC合同，湖北路桥作为承包人，负责EPC项目市政基础设施工程、公共配套建设工程和生态水利建设项目施工。湖北路桥承接部分的建筑安装工程费定价标准由前期招标流程确定，最终定价为按湖北省市现行消耗量定额及清单计价规范取全费计算下浮 7.00%，联合体其他成员承接项目均按照此标准执行，定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。

　　（2）该项目工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，且优于同类一般交易的支付条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。

　　（3）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

　　（4）同意湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司就光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订EPC合同，以及后期根据工程设计、采购、施工需要另行签订单项合同。提请公司后续根据施工建设进度及施工合同的约定，积极跟踪工程回款情况，保证公司合法利益，切实履行好信息披露义务。

　　证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-119

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议通知及材料于2022年12月5日以电子邮件方式发出，于2022年12月12日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议决议情况公告如下：

　　公司增加2022年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　具体内容详见《关于拟调增2022年年度日常关联交易预计额度的公告》（编号：临2022-120）。

　　2、审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC)合同暨关联交易的议案》；

　　同意全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元，并在上述授权范围内根据工期进度另行签订单项合同；

　　本次关联交易事项符合关联交易定价原则，董事会的决策、审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，该事项符合湖北路桥经营发展需求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC)合同暨关联交易的公告》（编号：临2022-122）。

　　证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-120

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会损害本公司及非关联股东利益。本次调整日常关联交易额度对公司的影响不大，公司不会对关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。

　　1、2022年4月28日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2022年年度预计日常关联交易的议案》（预计金额294,185.46万元），关联董事回避表决，非关联董事全部通过。该议案于2022年5月26日经公司2021年年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。

　　2022年8月16日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟调增2022年年度日常关联交易预计额度的议案》（调整前预计金额294,185.46万元，调整后预计金额314,710.46万元，调增20,525.00万元）金博体育，关联董事回避表决，非关联董事全部通过。该议案于2022年9月29日经公司2022年第三次临时股东大会审议批准，关联股东回避表决。

　　现基于公司经营业务发展和日常生产经营的需要，公司拟再次调整2022年年度日常关联交易预计额度，拟调整与关联方湖北商贸物流集团有限公司（以下简称“商贸集团”）、武汉清能雅居装饰工程有限公司（以下简称“清能雅居”）、湖北工建基础设施建设有限公司（以下简称“工建基建”）、湖北驿山书法艺术发展有限公司（以下简称“驿山书法”）、湖北利航交通开发有限公司（以下简称“利航交通”）、湖北府前地产有限公司（以下简称“府前地产”）、湖北联投城市空间建设有限公司（以下简称“联投城建”）的日常性关联交易，共计增加向上述关联人发生关联交易金额不超过36,836.69万元，本次调整前2022年年度日常关联交易预计金额为314,710.46万元，调整后公司同关联人发生关联金额不超过351,547.15万元，本次拟调增36,836.69万元。

　　上述《关于2022年年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-032）、《关于调增2022年年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2022-082）具体内容详见2022年4月30日、2022年8月30日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

　　2、公司调整2022年年度日常关联交易预计额度属于正常经营行为，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，不会因此类交易影响上市公司独立性，也不会因此而对关联人形成依赖。本次与关联方之间的交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

　　注册地址：武汉市江岸区四唯街道武汉轨道交通7号线三阳路站匠心城·三阳中心F17楼

　　经营范围：许可项目：成品油批发；原油批发；成品油零售（不含危险化学品）；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；保险兼业代理业务；电气安装服务；食品销售；食品生产；代理记账；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；电线、电缆经营；光缆销售；建筑材料销售；电气设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；石油制品制造（不含危险化学品）；废旧沥青再生技术研发；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；水上运输设备销售；航空运输设备销售；交通安全、管制专用设备制造；信息技术咨询服务；供应链管理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；水泥制品制造；智能港口装卸设备销售；物料搬运装备销售；机械设备销售；机械设备租赁；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；园区管理服务；物业管理；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；日用百货销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；商务代理代办服务；企业管理咨询；装卸搬运；知识产权服务（专利代理服务除外）；商标代理；鲜肉批发；鲜肉零售；社会经济咨询服务；税务服务；再生资源销售；成品油仓储（不含危险化学品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；金属结构制造；金属结构销售；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑工程、景观工程、机电设备安装工程、安防工程、土石方工程、钢结构工程，水电安装工程设计、施工；建筑材料、装饰材料、环保设备、金属材料金博体育、防水材料、机电设备、花卉盆景、水泵阀门、流体控制成套设备及配件的批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　住所：武汉市武昌区中南路中南二路12号奥山创意街区3[幢]/单元4层1号房-8号房

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；专用设备修理；建筑工程用机械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营范围：文化艺术品（文物除外）经营；对文化艺术基础设施建设项目的投资；对文化旅游、文化产业项目的开发、投资及管理；文化会展服务；房地产开发。(国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)

　　股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司持股70%，湖北省中华文化促进会持股30%。

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工专业作业；建设工程设计；消防设施工程施工；建筑劳务分包；路基路面养护作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；安全生产检验检测；安全评价业务；建设工程质量检测；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；咨询策划服务；建筑物清洁服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；资源循环利用服务技术咨询；金属制品研发；新材料技术研发；标准化服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；人防工程设计；消防技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理；安全咨询服务；企业管理咨询；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务；特种设备出租；机械设备租赁；软件开发；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；金属材料销售；建筑材料销售；金属制品销售；电气设备销售；办公设备销售；仪器仪表销售；消防器材销售；劳动保护用品销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑用钢筋产品销售；电力设施器材销售；安防设备销售；交通及公共管理用标牌销售；水泥制品销售；电子产品销售；软件销售；机械设备销售；园林绿化工程施工；安全、消防用金属制品制造；交通及公共管理用金属标牌制造；金属材料制造；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　利航交通2021年度经审计的主要财务数据如下：总资产22,466万元，主营业务收入12,385万元，净资产13,016万元，净利润35万元。

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；国内水路旅客运输；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；船舶租赁；游艇租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：名胜风景区管理；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；生态保护区管理服务；市政设施管理；商业综合体管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；工程管理服务；环境保护监测；水环境污染防治服务；环境应急治理服务；非居住房地产租赁；城市绿化管理；停车场服务；物业管理；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；园林绿化工程施工；花卉种植；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　因其成立时间不足一年，现披露其股东湖北联投城市运营有限公司2021年度经审计的主要财务数据：总资产2851.25万元，净资产2194.75万元，主营业务收入325.07万元，净利润-805.25万元。

　　商贸集团、清能雅居、工建基建、驿山书法、利航交通、府前地产、联投城建均系湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投集团”）直接或间接控股的除上市公司及其控股子公司以外的公司。联发投集团系公司间接控股股东，因此上述公司均符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　工建基建、府前地产在与公司的历史交易过程中能够严格执行合同约定，符合要求。商贸集团、清能雅居、利航交通、联投城建均拥有较好的行业声誉，运营情况良好，具备持续履约能力。

　　根据公司2022年经营计划，东湖高新在原2022年年度日常关联交易的基础上，拟增加与商贸集团、清能雅居、工建基建、驿山书法、利航交通、府前地产、联投城建发生业务往来的交易，增加交易金额预计不超过36,836.69万元。

　　关联交易在确保公开、公平、公正的前提下，按照参考可比独立第三方市场价格的原则确定交易价格：

　　1、钢材基准价以到货当日项目地“我的钢铁网” （）上“武汉市场建筑钢材价格行情”中产品相应规格型号首次发布的网价为准，如遇节假日则取节假日前一个工作日网价为基准价。运输费用按0.5元每吨/公里计取；

　　3、沥青基准价以到货当日“百川造价网”（）公布的中石化金陵汽运挂牌价为准。

　　采购类关联交易定价原则上不高于同类业务市场价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方发生经常性的日常关联交易，有助于公司的经营管理和业务持续推进。关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。

　　公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚信基础上，按照市场经济原则进行，上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　公司增加2022年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。

　　证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-121

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与当阳市鑫泉产业开发有限公司（以下简称“当阳鑫泉”）、当阳市建设投资控股集团有限公司（以下简称“当阳建投”）、当阳建投项目建设管理有限公司（以下简称“当阳建管”）签订《当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目投资合作协议书》（以下简称“投资协议”），投资设立项目公司，负责当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目（以下简称“当阳项目”）的筹资、建投、管理、移交工作。项目资本金总计46,000万元（含项目公司注册资本3,000万元），其中：（1）湖北路桥出资43,700万元（含项目公司注册资本出资2,850万元，占项目公司95%股权）；（2）当阳鑫泉出资2,300万元（含项目公司注册资本出资150万元，占项目公司5%股权）。

　　2、本次拟与当阳鑫泉共同投资设立公司，未构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　1、2022年12月12日，湖北路桥与当阳鑫泉、当阳建投、当阳建管签订《当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目投资合作协议书》，投资设立项目公司，负责当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目的融资、投资、建设、管理工作。项目资本金总计46,000万元（含项目公司注册资本3,000万元），其中：（1）湖北路桥出资43,700万元（含项目公司注册资本2,850万元，占项目公司95%股权）；（2）当阳鑫泉出资2,300万元人民币（含项目公司注册资本150万元，占项目公司5%股权）。

　　2、本次与当阳鑫泉共同投资设立公司，未构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；园林绿化工程施工；水果种植；森林经营和管护；树木种植经营；休闲观光活动；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；殡葬设施经营；集贸市场管理服务；养老服务；停车场服务；园区管理服务；广告设计、代理；广告发布；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：负责投资老城区基础设施的改造，城市新区、工业园区基础设施建设，城市棚户区改造和安置房、保障房建设，交通基础设施投资建设和运营管理，水利基础设施投资建设，旅游基础设施投资建设；负责公共服务产品的经营；负责市属土地、房屋、设备、国有股权等的经营管理；参与产业发展的策划、包装和开发；参与投资、建设和运营民生项目；参与对外承接开发建设项目***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　经营范围：工程项目代建；建设工程项目管理；工程监理；工程测绘；工程咨询；工程造价咨询；工程设计；招投标代理；项目建议书与项目可行性研究编制；施工图审查；建设工程质量检测；劳务服务（不含涉外劳务和劳务派遣）；工程机械设备租赁；房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工；建筑材料、钢材、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、化工材料及产品（不含危险品）、汽车、汽车零配件、机械设备及零部件、包装物、办公用品、电子产品、日用百货销售；国内贸易代理；道路货运代理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　3、当阳建管成立不足三年，披露其最近二年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：

　　三、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：

　　本次签订的投资协议的对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3、项目建设规模：本项目包括项目的投资及建设，主要建设内容为：（1）城西郊野公园（文家山公园）；（2）新当阳一中旁道路（学府路-雄风大道）；（3）当阳市城镇基础设施提质升级项目（客运枢纽中心、站前广场工程、道路工程）；（4）当阳一中迁建项目；（5）职教中心迁建项目；（6）当阳市公共实训基地项目。具体建设内容可根据项目进展及需求进行调整。

　　4、项目总投资：约230,000万元（其中工程费约185,000万元)。

　　5、项目合作周期：本项目合作周期为“N+10”年，其中“N”为子项目工程建设期，以当阳市发改局批准实施的单个项目工期为准，总建设期不超过5年；“10”为还款期，公路项目还款期从单个子项提交交工验收申请之日起算。房建、市政项目还款期从单个子项提交竣工验收申请之日起算。

　　当阳鑫泉认缴出资额为人民币150万元，以现金方式出资，占公司注册资本的5%。

　　湖北路桥认缴出资额为人民币2,850万元，以现金方式出资，占公司注册资本的95%。

　　3、经营范围：工程建设，规划设计，技术咨询，管理咨询，投融资咨询，市政基础设施、公共服务设施、水利水务设施的投资建设，城市资源投资开发管理，房地产开发经营，招商管理，物业服务，物业租赁，广告宣传与媒体传播，建筑工程、市政工程、绿化工程、地基与基础工程等（以工商核准登记范围为准）。

　　当阳鑫泉与湖北路桥共同出资成立项目公司，项目公司与湖北路桥（或联合体中负责工程总承包工作的成员）签订工程总承包合同，工程总承包人接受项目公司的委托实施勘察、设计、采购、施工总承包工作，项目公司按协议约定向其付费。项目公司分期、分批完成各子项目（交）竣工验收后，将工程全部相关资料无条件移交当阳鑫泉。项目合作建设的具体流程如下：

　　本项目注册资本金数额为3,000万元，项目注册资本金由协议当阳鑫泉与湖北路桥按股权比例以现金形式按照项目建设进度分期分批按比例投入；除项目注册资本以外的项目资本金由当阳鑫泉与湖北路桥按持股比例，根据项目建设进度同步出资。

　　子项目工程达到付款条件后，当阳鑫泉应向项目公司提交支付履约保函。保函有效期一年，每年提交，金额根据尚未支付的投资成本与收益确认。

　　当阳鑫泉与湖北路桥按照“整体策划、分步实施”的原则，根据规划区域特点和功能、市场需求、土地供应等因素，综合考虑项目合理的建设计划。

　　当阳鑫泉负责办理本项目相关建设项目的行政审批。项目公司按照本协议约定，具体组织开展项目的投资建设等工作。

　　项目公司作为融资主体，负责筹集本项目债务性资金。各股东应为项目公司融资提供相关支持，保障满足建设开发计划的资金需求，当阳鑫泉有配合项目公司筹措资金的义务。

　　待本项目达到（交）竣工验收条件，项目公司组织验收合格后，向当阳鑫泉移交本项目全部相关资料、项目管理权以及移交项目地上地下建筑物。

　　子项目移交完成后，当阳鑫泉或当阳鑫泉指定机构负责运营管理该子项目。本协议移交过程中若产生其他不可预见的税费，由当阳鑫泉和项目公司另行协商。

　　当阳鑫泉与湖北路桥按照协议约定，确定投资成本与收益，当阳鑫泉按照约定向项目公司支付回购款（回购款数额参照协议执行），项目公司向当阳鑫泉提供相应额度的增值税专用发票后，增值税发票含税金额为每年支付的回购款。

　　当阳鑫泉承诺在本项目合作期内，若针对本项目发行专项债资金，则在专项债资金到位后直接进入本项目资金监管专用账户（由当阳鑫泉与湖北路桥共同监管），专用于本项目投资、建设及回购款支付。

　　2.对项目工程建设质量控制和安全控制有抽查、检查了解、监督的权利，对项目公司在工程建设过程中签署的项目有关合同文件有参与、了解（包括但不限于复制合同文本）、监督合同履行的权利。

　　3.有权委托有资质的审计机构对本项目进行审计，对在审计中发现的问题应及时通知湖北路桥和项目公司，并有权要求项目公司进行解释和整改，审计费用由项目公司承担并计入建设成本。审计检查范围主要包括项目公司注册资本到位情况、融资情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面。项目公司根据当阳鑫泉的整改或更改意见进行整改或更改。

　　4.按照本协议约定与湖北路桥在当阳市组建项目公司，按项目公司章程约定缴纳注册资本金，按照项目公司章程规定享有项目公司股东权利并承担相应义务，但不参与项目公司管理工作。

　　6.项目公司制定的项目投资计划须经当阳鑫泉审批后实施。项目公司未按上述要求，从事前述工作内容的，视为无效，当阳鑫泉有权向项目公司发出监管警告函或者采取其他措施，项目公司在限期内必须完成整改。

　　7.按照本协议的约定向项目公司支付可足额覆盖建设成本、财务成本和协议约定的其他费用的款项总额的资金。

　　（6）当阳鑫泉应协助项目公司报初步设计、概算、设计变更至区政府有关部门审查，有关部门出具审查意见。当阳鑫泉根据审查意见负责完成审批工作。

　　（8）当阳鑫泉应积极协助项目公司申请行政事业性收费、税收、融资等减免及优惠政策。

　　（10）当阳鑫泉配合协调项目工程建设所需的施工条件，若当阳鑫泉无法提供项目临时用地，由此引发的租地费等费用，经项目公司报当阳鑫泉审批同意后，可计入建设成本。

　　（11）当阳鑫泉应完成相应的征地拆迁及前期工作（包括但不限于可研、规划、用地、环评、水保、征地拆迁、因规划调整引起的管线迁改及工程施工所需的配套服务等)。

　　11 .当阳鑫泉按照本协议约定履行审批职权的，应当自收到湖北路桥或项目公司递交材料的10日内完成审批并回复给湖北路桥或项目公司，不同意审批事项的还应当书面说明理由。如当阳鑫泉逾期不回复，视为同意申请审批事项。法律、法规等规范性文件对当阳鑫泉回复期限另有规定的，按照其规定。

　　2.按照本协议约定与甲方在当阳市成立项目公司，湖北路桥按照本协议约定对项目公司履行出资义务，按照项目公司章程规定享有项目公司股东权利并承担相应义务。

　　3.湖北路桥协助项目公司筹集项目建设所需资金（甲方承担的项目注册资本金除外），保障满足项目公司建设开发计划的资金需求。

　　4.负责督促本项目工程的勘察、设计、施工总承包人合法履行其合同义务，保证勘察、设计、施工总承包方的工程建设质量符合相关法律法规的规定。

　　5.安全文明施工。采取一切合理措施，减少对公众干扰和影响，并遵守环境保护和城市管理方面的有关规定和要求，保证项目建设符合国家关于环保、安全生产等法律法规的规定。湖北路桥必须遵守甲方关于安全生产和服务供应商履约监管的相关规定。

　　6.在项目建设期内，不得以项目公司股东身份或其他理由侵占和挪用项目建设资金，项目资本金的规模和投入应满足项目建设需求（未经甲乙双方共同确认或不符合相关法律法规规定情况下，项目资本金不得抽回)。

　　7.在项目实施过程中，湖北路桥接受并配合甲方及政府所属部门的抽查、检查、了解、监督工作。

　　8.应依据招标要求、投标承诺及相关约定，按时完成项目公司年度投资强度要求，确保项目公司按开发计划及建设时序完成相应工程，办理工程或项目的移交手续。

　　9.负责管理和监督本项目的运行状况，包括但不限于工程项目的系统分析、计划管理、组织管理、合同与信息管理、实施控制管理等。

　　1.项目公司作为项目投资和建设平台，全面负责项目的投资、建设和风险承担。具体包括本项目的资金筹措和组织实施、承担本项目的工程设计、建设管理等工作。

　　2.如果项目施工、运行过程中发生安全事故，根据事件认定结果依法承担相应责任。

　　3.为项目的建设、施工的需要，向保险公司投保必需的保险，包括投保建筑安装工程一切险、财产险（设备、设施及附属建筑物）、安装工程一切险、第三者责任险。

　　6.项目按计划建设完成后，与工程总承包方就各子项目及时进行（交）竣工验收，验收合格后向甲方或其指定机构移交。

　　8.遵守与项目建设相关的法律法规，接受甲方、相关主管部门对本项目建设资金筹集和使用、招投标活动、建设施工等方面的监督。

　　9.负责工程项目管理、施工进度控制、质量控制、安全管理和成本控制，并接受甲方监督。

　　12.项目公司按照相关法律法规要求，严格落实建设过程中的质量、安全、环境管理责任。

　　当阳鑫泉认缴出资额为人民币150万元，以现金方式出资，占公司注册资本的5%。

　　湖北路桥认缴出资额为人民币2,850万元，以现金方式出资，占公司注册资本的95%。

　　（3）经营范围：工程建设，规划设计，技术咨询，管理咨询，投融资咨询，市政基础设施、公共服务设施、水利水务设施的投资建设，城市资源投资开发管理，房地产开发经营，招商管理，物业服务，物业租赁，广告宣传与媒体传播，建筑工程、市政工程、绿化工程、地基与基础工程等（以工商核准登记范围为准）。

　　2.项目公司的承继：甲方与乙方按照约定在当阳市设立项目公司，作为本项目的投资建设主体，项目公司成立后，项目公司承继本协议项下乙方的全部权利和义务，但根据招标文件和本协议约定，必须由乙方单独享有和承担的特定的权利和义务除外。

　　3.股权转让：任一方在未事先征得另一方书面同意的情况下不得进行股权变更或者转让基于股权在本协议下的任何权利或义务（包括甲乙双方所持项目公司的股权)，亦不得对股权进行质押或者有其他损害股权或者项目推进的任何行为。股权变更包括股东之间或向股东之外投资主体转让股权、公司并购、增发股份、发行可转换债、股权质押、股权托管、让渡表决权等任何可能导致实质性变动股权或项目控制权的行为。

　　4.退出机制：（1）如果合作期结束，各子项目均完成建设，乙方以项目公司股东身份获得相应回报的情况下，甲乙双方对项目公司的存续与否或乙方退出的事宜进行协商。若需要进行股权评估的，甲乙双方共同选定第三方有资质机构进行股权评估。

　　（2）若甲乙双方协商一致，决定将项目公司解散，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定甲乙双方共同履行清算程序，并按照国企制度报各方的主管部门审批。清算后依法进行注销。

　　（3）若甲乙双方协商一致，决定调整甲乙双方的股权占比的，甲乙双方按照相关规定进行相应股权转让。

　　（1）本项目总投资暂定230,000万元，其中工程费用185,000万元。

　　（2）除股东应实缴的项目资本金，项目所需全部资金均由各股东协助项目公司进行筹措，融资方式包括但不限于银行贷款、股东借款、保险、基金、信托等方式。

　　项目资本金暂定为项目总投资的20%（46,000万元），按照甲方与乙方5%：95%比例出资，同时须符合国家有关投资项目资本金制度的规定，且必须满足项目建设进度要求，若金融机构融资对项目资本金比例有要求的，各股东按股权比例满足其要求。

　　项目公司作为融资主体，负责筹集本项目债务性资金。各股东应为项目公司融资提供相关支持，保障满足建设开发计划的资金需求。

　　（4）甲方为项目公司获得更优惠的融资贷款利率或其他优惠条件提供必要的协助配合。

　　建安工程费以计量产值为计息基数，按4.85%的利率计算投资收益，自计量之日起计算至实际支付之日止。最终根据竣工结算审计确认金额进行调整。

　　除建安工程费部分外的资金以进入项目公司银行账户的资金为计息基数，按照中标年化收益率6.23%和资金实际占用天数计算至甲方偿付之日止。

　　甲方在10年内向项目公司支付投资成本和投资收益。其中项目提请（交）竣工验收申请之日起第1年支付投资成本的30%及当期投资收益，后8年每年支付投资成本的8%及当期投资收益，最后一年支付投资成本的6%及当期投资收益，待最终审计完成后多退少补，其中，当期投资收益为以截止当期未支付的投资成本为基数，参照协议第38.1条所列公式计算的投资收益。甲方每年支付的投资成本和投资收益，80%应为投入的建安费及其投资收益，另外20%应为投入的建安费以外部分及其投资收益。本项目中的单个子项目提请（交）竣工验收申请之日起独立计算还款时间。

　　还款期第一年是指提请（交）竣工验收申请之日起后的12个月内，还款期第二年是指提请交（竣）工验收申请之日起后24个月内，依次类推；如甲方提前还款，投资收益计算至实际还款之日。

　　甲方自乙方移交项目之日起15日内，将可进行抵押的建设工程、设备或其他财物抵押给乙方，并办理抵押登记。抵押担保的范围为合同总投资金额、投资收益、甲方可能发生的逾期利息及乙方因主张权利发生的费用的总和。抵押期间甲方不得以转让、出售等任何方式处分上述抵押物，但享有使用权，仅在乙方许可的范围内使用。抵押权自甲方履行完支付义务，结清财务费用之日解除。

　　甲方若在任意一期付款期限内逾期支付相应款项或利息，乙方均有权处置抵押物并以获得的金额抵偿甲方欠付款项，抵偿的先后顺序为主张权利及处置抵押物而发生的费用，违约金，利息，本金。抵押物处置所得款项大于当期欠付金额的，剩余金额可留存于项目公司，用于抵付下一期应付款项。乙方处置抵押物抵付相应款项的行为，不影响本协议继续履行。

　　8、争议解决：如果甲乙丙丁各方由于本协议的履行或对其中任何规定的解释出现任何争议或索赔，应根据对方提出的要求迅速举行会晤，在友好协商的基础上解决争议或索赔。如争议在上述协商开始后三十(30)个工作日内未能解决，本协议各方有权向项目所在地的法院提起诉讼。

　　9、协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　项目公司收回建设投资及投资回报，需要当阳鑫泉按照投资协议约定及时足额支付投资成本及投资收益，而当阳鑫泉公司的收入是项目公司投资成本及投资收益的唯一来源，对该公司经营性现金流、支付能力及履约信用要求较高，同时也取决于养护绩效考核和履约情况。

　　本次投资协议对甲方逾期未付款约定相应的违约责任，并对当阳鑫泉的资产抵押做相应约定。同时，湖北路桥后期将督促项目公司合理安排施工计划，确保项目如期建设完成、加强监督、确保工程质量，保证项目建设高质高效履约，为建设成本及回报的收回奠定基础。

　　1、本次对外投资并设立项目公司，有助于当阳市经济发展。当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目建设将补齐当阳市道路、供电、供水、体育文化设施等方面的短板，有利于加快释放当阳市的发展潜力，推动当阳市实现高质量发展。

　　2、湖北路桥将以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目有利于增加公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，该项目履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。

　　4、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同相对方形成依赖。

　　证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2022-122

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“承包人”）近日中标光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC（设计－采购－施工））项目（以下简称“EPC项目”或“项目”），上述具体内容详见2022年11月22日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站《关于全资子公司中标的公告》（公告编号：临2022-114)。现湖北路桥拟与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司（以下简称“项目公司”或“联投光谷公司”或“发包人”）就光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》（以下简称“EPC合同”）。

　　2、项目模式说明：光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC（设计－采购－施工））项目的模式：根据拟实施的项目清单，考虑采用“政府授权+投资合作+EPC”方式实施本项目，由区政府授权区城投作为区域开发的实施主体，实施主体通过公开招标方式选择综合实力较强、城市开发运营经验丰富的社会资本参与项目运作，并与社会资本合资成立项目公司，由项目公司负责本项目的投资、建设，筹集项目所需的全部资金，并获得投资成本及合理收益。

　　3、交易内容：湖北路桥拟与关联方联投光谷公司就光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订EPC合同，由湖北路桥作为承包人，负责EPC项目市政基础设施工程、公共配套建设工程和生态水利建设项目施工。签约合同价暂定为人民币342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元。

　　4、本次交易方项目公司系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司系公司关联法人。本次全资子公司湖北路桥拟与项目公司签署EPC合同将构成工程施工类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、本次拟发生的关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　6、公司与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。

　　近日，公司全资子公司湖北路桥作为联合体成员方，收到湖北鄂州华容区城市建设投资有限公司（招标人）、湖北省成套招标股份有限公司（招标代理机构）发出的《中标通知书》，中标EPC项目。

　　此次，湖北路桥拟与关联方项目公司就EPC项目签订EPC合同，由湖北路桥作为承包人，负责EPC项目市政基础设施工程、公共配套建设工程和生态水利建设项目施工。签约合同价暂定为人民币342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元。该EPC项目的施工系湖北路桥主营业务范围，有利于公司业务发展，为公司后续经营业绩带来积极影响。

　　本次拟发生的关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可，并发表了同意独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。

　　项目公司系公司间接控股股东联投集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司系公司关联法人。本次公司全资子公司湖北路桥拟与项目公司签署EPC合同将构成工程承包类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。金博体育金博体育金博体育